LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

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La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil, de carácter capitalista, cuyo capital no podrá ser inferior a 500.000 ptas., debiendo estar totalmente desembolsado desde su origen y está formado por las aportaciones de todos los socios, y dividido en participaciones sociales iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables ni denominarse acciones y en la que la responsabilidad de los socios se encuentra limitada al capital aportado.

Denominación.

Al igual que en el caso de la Sociedad Anónima, no podrá establecerse una Sociedad Limitada con un nombre idéntico a otra sociedad preexistente. Deberá añadírsele a la denominación la indicación "Sociedad Limitada" o su abreviatura S.L.

Los socios y su responsabilidad en la sociedad limitada.

No se establece número de socios para la constitución de este tipo de sociedad, contemplándose la posibilidad de la existencia de sociedades de responsabilidad limitada unipersonales, tanto de carácter originario como sobrevenido.

Podrán ser socios de la sociedad de responsabilidad limitada tanto personas jurídicas como físicas. La sociedad limitada restringe la responsabilidad de los socios a su aportación al capital social, sin que las deudas de la misma afecten al patrimonio personal de los socios.

Capital Social.

El capital social no podrá ser inferior a 500.000 pesetas, estando dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no podrán estar representadas por títulos valores ni denominarse acciones.
Las aportaciones de los socios pueden ser:

  • Dinerarias: en moneda nacional o moneda extranjera convertible.
  • No dinerarias: pueden ser bienes muebles o inmuebles, los cuales deben de ser valorados en un informe realizado por uno o varios expertos independientes designados por el registrador mercantil.

Órganos Sociales.

Los órganos de la sociedad limitada son:

  1. La Junta General. Está formada por los socios reunidos en la Junta General debidamente convocada. Podrá tener carácter ordinario, extraordinario o universal. La Junta General ordinaria se reunirá en los primeros seis meses del ejercicio económico con el objetivo fundamental de debatir y aprobar si procede las cuentas anuales del ejercicio inmediatamente anterior y resolver sobre la aplicación de los resultados. La Junta General extraordinaria es toda aquella no ordinaria y podrá convocarse siempre que se estime conveniente para los intereses sociales. La Junta General universal se podrá constituir para tratar cualquier asunto siempre que esté representado todo el capital social y los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la Junta.
  2. Los Administradores: serán nombrados, y en su caso cesados, por la Junta General. Para ser administrador no se requiere la cualidad de socio a no ser que los estatutos indiquen lo contrario. Los administradores ejercerán su cargo por tiempo indefinido salvo que los estatutos sociales señalen otro plazo. La representación de la sociedad frente a terceros corresponderá a los administradores, quedando la sociedad obligada frente a terceros que hayan obrado de buena fe y sin culpa grave, aún cuando se desprenda de los estatutos que el acto no está comprendido en el objeto social. Sin perjuicio de lo anterior los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados sin la diligencia con la que deben desempeñar el cargo. Cuando la administración se confíe conjuntamente a más de dos personas, éstas constituirán el Consejo de Administración

Régimen fiscal y contable.
La sociedad limitada estará obligada a hacer frente a las siguientes obligaciones fiscales y contables:

1. Impuesto sobre sociedades (Tipo 35%). Se compone de una declaración anual y de declaraciones e ingresos a cuenta trimestrales.

2. Impuesto sobre el Valor Añadido. Existe igualmente la obligación de realizar declaraciones e ingresos a cuenta periódicos y una declaración anual.

3. Anualmente depositará en el Registro Mercantil correspondiente a su domicilio, las cuentas anuales, que estarán compuestas por el Balance, la Cuenta de pérdidas y ganancias, la Memoria, el Informe de Gestión y la Propuesta de Aplicación del Resultado. Igualmente están obligadas a llevar los siguientes libros contables: Libro de inventarios y balances, Libro diario y Libro Registro sobre el Valor Añadido soportado y repercutido.

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